第一章  总 则

  第一条  本基金会的名称是上海张涤生整形外科发展基金会。

  第二条  本基金会是从事公益性、非营利性活动的慈善组织，主要活动范围在上海市。

  第三条  本基金会坚持中国共产党的全面领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。

  若正式党员人数少于3名暂不具备单独建立党组织的条件，可以通过建立联合党组织或指定一名党员担任党建工作联络员或由上级党组织选派党建工作指导员等方式，在本基金会开展党的工作。

  本基金会邀请党组织负责人参加或列席本基金会管理层会议。党组织对本基金会重要事项决策、重要业务活动、大额经费开支、接收大额捐赠、开展涉外活动等提出意见。

  第四条  本基金会的宗旨：发扬张涤生院士的精神风范，更好地推进我国整形外科医学事业的发展。

  第五条  本基金会遵守宪法、法律、法规和国家政策，践行社会主义核心价值观，遵守社会道德风尚。本基金会开展慈善活动，应当遵循合法、自愿、诚信、非营利的原则，不得危害国家安全、损害社会公共利益和他人合法权益。

  第六条  本基金会开展公开募捐，应当依法取得公开募捐资格并遵守《慈善法》、《慈善组织公开募捐管理办法》等相关规定。

  第七条  本基金会的原始基金数额为人民币220万元，来源于发起人捐赠，包含伊美尔（北京）控股集团有限公司的捐赠款180万元、上海威宁整形制品有限公司的捐赠款20万元，张达的捐赠款10万元，李青峰的捐赠款10万元，均为合法的捐赠财产。

  第八条  本基金会的登记管理机关是上海市民政局；相关行业主管部门为上海市卫生健康委员会。

  第九条  本基金会的住所：上海市黄浦区制造局路639号1号楼1911室。

第二章  业务范围

  第十条  本基金会的业务范围：资助整形外科学术交流培训、医学人才奖励、公益科普宣传、医学研究、资助学术出版、科研成果展示、奖励优秀科研人才及优秀团队创新项目、资助困难人群就医等。

具体为：

  （一）促进学术发展。面向全球整形外科医师，设立张涤生优秀青年整形外科医师奖（每两年颁发一次）、张涤生杰出整形外科医师奖（每四年颁发一次）。具体申报办法及颁奖细则由基金会另行制定；

  （二）通过学术委员会，发布行业发展白皮书，包括行业近二年的进展情况、专项科研项目研究建议，以及对行业内重大或突发事项的医学建议；

  （三）与国内外各类整形外科学术团体建立良好的互动交流关系；

  （四）在经费条件允许的情况下，开展整形外科专项科学研究；

  （五）开展形式多样的整形外科慈善公益活动；

  （六）资助学术出版；

  （七）奖励取得优秀成就的科研人才及优秀团队创新项目；

  （八）资助困难人群就医；

  本基金会严格按照核准的章程开展慈善活动，活动不超越章程规定的业务范围，做到公开、透明。

  第十一条  本基金会从事慈善活动的领域：

  （一）促进教育、科学、文化、卫生、体育等事业的发展；

  第十二条  本基金会开展慈善信托业务，按照《慈善法》和《中华人民共和国信托法》的有关规定进行。

  第十三条  本基金会开展慈善活动，遵守《慈善法》等相关法律法规规定。

第三章组织机构、负责人

  第十四条  本基金会由5名理事组成理事会。

  本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

  第十五条  理事的资格：

  （一）具有完全民事行为能力；

  （二）勤勉尽职，诚实守信；

  （三）热心基金会所从事的公益事业；

  （四）具有与业务工作相适应的工作阅历和工作经验；

  （五）能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保值增值；

  （六）廉洁奉公，办事公道。

  第十六条  理事的产生和罢免：

  （一）第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并与登记管理机关共同协商确定；

  （二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人与登记管理机关共同协商产生候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

  （三）增补、罢免理事，理事会应当与登记管理机关协商并经理事会表决通过；

  （四）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的三分之一；

  （五）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

  第十七条  理事的权利和义务：

  （一）选举权、被选举权、表决权；

  （二）批评权、建议权、监督权；

  （三）参与基金会内部事务管理；

  （四）积极参加和支持基金会的各项公益活动；

  （五）遵守基金会章程，维护基金会合法权益；

  （六）贯彻基金会宗旨，执行基金会的决议，完成基金会交办的任务。

  第十八条  本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

  （一）制定、修改章程；

  （二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

  （三）决定重大业务活动计划，包括资金的筹集、管理和使用计划；

  （四）年度收支预算及决算审定；

  （五）制定内部管理制度；

  （六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

  （七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘免；

  （八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

  （九）决定基金会的分立、合并或终止；

  （十）决定其他重大事项。

  第十九条  理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

  有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能或不召集会议的，提议理事可推选召集人。

  召开理事会会议，理事长或召集人需提前5个工作日通知全体理事、监事。

  第二十条  理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

  下列重要事项的决议，须经出席理事三分之二以上表决通过方为有效：

  （一）章程的修改；

  （二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

  （三）章程规定的重大募捐、投资活动；

  （四）基金会的分立、合并；

  重大投资方案应当经决策机构组成人员三分之二以上同意。

  第二十一条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

  第二十二条  本基金会设监事会，由监事3名组成。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。监事会设监事长1名，监事长由监事会选举或罢免。

  第二十三条  理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

  第二十四条  监事的产生和罢免：

  （一）监事由主要捐赠人选派；

  （二）相关行业主管部门根据工作需要选派；

  （三）登记管理机关根据工作需要选派；

  （四）监事的变更依照其产生程序。

  第二十五条  监事的权利和义务：

  监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

  监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、相关行业主管部门以及税务、会计主管部门反映情况。

  监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

  第二十六条  在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的三分之一。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

  本基金会负责人和工作人员不得在本基金会投资的企业兼职或者领取报酬。

  第二十七条  本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

  第二十八条  理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

  第二十九条  本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

  （一）在本基金会业务领域内有较大影响；

  （二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

  （三）身体健康，能坚持正常工作。

  第三十条  有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

  （一）属于现职国家工作人员的；

  （二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

  （三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

  （四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

  （五）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

  （六）在被吊销登记证书或者被取缔的组织担任负责人，自该组织被吊销登记证书或者被取缔之日起未逾五年的；

  （七）法律、行政法规规定的其他情形。

  第三十一条  本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，经登记管理机关批准同意后，方可任职。理事长、秘书长不得由同一人兼任。

  第三十二条  本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

  本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

  本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

  第三十三条  本基金会理事长行使下列职权：

  （一）召集和主持理事会会议；

  （二）检查理事会决议的落实情况；

  （三）代表基金会签署重要文件；

  本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

  （一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

  （二）组织实施基金会年度公益活动计划；

  （三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

  （四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

  （五）协调各机构开展工作；

  （六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

  （七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

  （八）决定各机构专职工作人员聘用或辞退；

  （九）章程和理事会赋予的其他职权。

第四章  财产的管理和使用

  第三十四条  本基金会的慈善财产来源于：

  （一）发起人捐赠、资助的创始财产；

  （二）组织募捐的收入；

  （三）自然人、法人或其他组织自愿捐赠；

  （四）投资收益；

  （五）其他合法收入。

  第三十五条  本基金会开展募捐、接受捐赠，应当遵守法律法规，符合章程规定的宗旨和慈善活动的业务范围。

  第三十六条  本基金会接受捐赠，应当向捐赠人开具由财政部门统一监（印）制的捐赠票据。捐赠票据应当载明捐赠人、捐赠财产的种类及数量、本基金会名称和经办人姓名、票据日期等。捐赠人匿名或者放弃接收捐赠票据的，本基金会应当做好相关记录。

  捐赠人要求签订书面捐赠协议的，本基金会应当与捐赠人签订书面捐赠协议。书面捐赠协议包括捐赠人和本基金会名称，捐赠财产的种类、数量、质量、用途、交付时间等内容。

  捐赠人与本基金会约定捐赠财产的用途和受益人时，不得指定捐赠人的利害关系人作为受益人。

  第三十七条  本基金会开展定向募捐，应当在发起人、理事会成员等特定对象的范围内进行，并向募捐对象说明募捐目的、募捐款物用途等事项。

  第三十八条  本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

  （一）本基金会投入人对投入基金会的财产不保留或享有任何财产权利。

  （二）本基金会取得的收入除用于与本基金会有关的，合理的支出外，全部用于登记核定或章程规定的慈善事业。

  （三）本基金会财产及其孳息不用于分配，但不包括合理的工资薪金支出。

  （四）本基金会对取得的应纳税收入及其有关的成本、费用、损失应与免税收入及其有关的成本、费用、损失分别核算。

  第三十九条  本基金会根据章程规定的宗旨和慈善活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。

     接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

  第四十条  本基金会财产主要用于：

  （一） 设立张涤生优秀青年整形外科医师奖（每两年颁发一次）；

  （二） 设立张涤生杰出整形外科医师奖（每四年颁发一次）；

  （三） 发布行业发展白皮书；

  （四） 与国内外整形外科学术团体建立良好的互动交流关系；

  （五） 开展整形外科专项科学研究；

  （六）开展形式多样的整形外科慈善公益活动。

  第四十一条  本基金会的重大募捐、投资活动是指：

  （一）数额超过人民币50万元的捐赠；

  （二）数额超过人民币50万元的投资。

  第四十二条  本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。

  第四十三条  本基金会每年用于从事章程规定的慈善事业支出和年度管理费用的比例，按照相关规定标准执行。

  本基金会工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资的两倍，工作人员福利按照国家有关规定执行。

  第四十四条  本基金会开展慈善资助项目，应当向社会公开所开展的慈善资助项目种类以及申请、评审程序。

  第四十五条  本基金会应当合理设计慈善项目，符合本基金会宗旨和章程的有关规定，优化实施流程，降低运行成本，提高慈善财产使用效益。

  （一）本基金会建立健全慈善项目的决策、执行、监督机制，对慈善项目的立项、审查、执行、控制、评估、反馈等环节建立科学、规范、有效的要求，设立项目管理机构，配备人员，行使项目管理职责。

  （二）本基金会按照公开、公平、公正的原则，确定慈善受益人。

  （三）本基金会管理人员的利害关系人不得作为受益人。

  第四十六条  本基金会开展重大慈善项目，应当由理事会表决通过，且人数不得低于到会理事人数的三分之二。

  本基金会的重大慈善项目包括：

  （一）年度慈善项目计划；

  （二）超过20万元的慈善项目；

  本基金会开展重大慈善项目之前，应当及时向行业主管部门报备。

  项目资金的使用要严格国家财务会计制度的规定，按照捐赠协议专款专用。

  慈善项目资金的管理使用要自觉接受财政部门、审计机关、行业主管部门、登记管理机关和社会公众的监督，认真履行信息公开义务,接受社会监督。

  第四十七条  本基金会要加强项目档案管理，保存慈善项目的完整信息，做好慈善项目的建档归档工作。

  第四十八条  捐赠人有权查询、复制其捐赠财产管理使用的有关资料，本基金会应当及时主动向捐赠人反馈有关情况。

  本基金会违反捐赠协议约定的用途，滥用捐赠财产的，捐赠人有权要求改正；拒不改正的，捐赠人可以向民政部门投诉、举报或者向人民法院提起诉讼。

  第四十九条  本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。

  本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。

  第五十条  本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

  本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

  第五十一条  本基金会配备与本基金会开展活动相适应的专职工作人员和具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

  第五十二条  本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

  （一）上年度业务报告及经费收支决算；

  （二）本年度业务计划及经费收支预算；

  （三）财产清册【当年度捐赠者名册及有关资料】

  第五十三条  本基金会换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。

第五章重大事项报告及信息公开

  第五十四条  本基金会按照《慈善法》和登记管理机关重大事项报告的相关要求和指引，履行报告义务。

  第五十五条  本基金会按照《慈善法》和登记管理机关信息公开的相关要求，履行信息公开义务。

第六章终止和剩余财产处理

  第五十六条  本基金会有以下情形之一，应当终止：

  （一）出现章程规定的终止情形的；

  （二）因分立、合并需要终止的；

  （三）连续二年未从事慈善活动的；

  （四）依法被撤销登记或者吊销登记证书的；

  （五）法律、行政法规规定应当终止的其他情形。

  理事会应当在终止情形出现之日起三十日内成立清算组进行清算，并向社会公告。不成立清算组或者清算组不履行职责的，登记管理机关可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第五十七条  本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，报登记管理机关审查同意。

  第五十八条  本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关的指导下成立清算组织，完成清算工作。

  本基金会清算后的剩余财产，在登记管理机关的监督下，应当按照相关法律、法规、规章、政策和本章程的规定转给宗旨相同或者相似的慈善组织，用于慈善事业。

  相关法律、法规、规章、政策和本章程未规定的，由登记管理机关组织捐赠给与本基金会宗旨相同或者相似的慈善组织，并向社会公告。

  本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关申请注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。

  第五十九条  本基金会自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。

第七章章程修改

  第六十条  本章程的修改，须经理事会表决通过后30日内，报登记管理机关核准。

第八章附则

  第六十一条  本章程经2022年8月5日第二届第5次理事会会议表决通过。

  第六十二条  本章程的解释权属于理事会。

  第六十三条  本章程经登记管理机关核准后，自理事会表决通过之日起生效。

  第六十四条  本章程如与国家法律、法规、规章和政策不符，以国家法律、法规、规章和政策的规定为准。